天下会掌门风云雄霸（千叶真一饰）欲成就大业，请神算子泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨推测他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”因此风云雄霸一声令下找两位儿童收服弟子，它们生辰八字要和批复相符合，以助风云雄霸伟业。她们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），其实二人都和风云雄霸有不共戴天之仇。风、云与师兄秦霜及风云雄霸闺女孔慈（杨恭如扮演）发展成年人，领悟一身好武功，天下会基本上纵横天下。唯有死敌剑神让风云雄霸放心不下，但“成也风起云涌，败也风起云涌”，风云雄霸开始用女性为工具应对聂风和步惊云，并导致孔慈的死。逃走的步惊云为芊芊（舒淇扮演）所救下。步惊云、聂风携手并肩应对风云雄霸……