刘国忠(任达华饰)是一名身患绝症的警察，他的前途黯淡无光，他接到保护证人女儿的任务。督察马军(甄子丹饰)是一位技术娴熟的武术家，致力于接替忠诚的位置。忠派黑社会大哥宝爷(洪金宝饰)身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是他把宝爷送到派出所盘问。由于缺乏证据，忠诚不得不捏造证据起诉宝爷。整个派出所都知道这一点，只有军队被蒙在鼓里。然而，证据神秘地消失了。当爷爷离开警察局时，他威胁要杀死忠诚的所有下属。果然，他周围的冷血杀手阿杰（吴京饰）杀死了忠诚的一群下属。马军意外地发现，忠诚的下属和爷爷之间还有另一种怨恨。马军非常生气，决定与爷爷和阿杰战斗。