六扇门主事曹雄（张铁林饰）举办武林交流会欲引领武林。各大门派赶往交流会，点苍派师生一阳子（刘松仁饰）和弟子马君武（梁朝伟饰）亦于在其中。师生两个人遇到天龙帮突击，幸而白云飞（梅艳芳饰）相助。之后白更同意往桃花潭捕获上千年灵龟，以解众掌门人之毒。饱经艰辛，3人终捕得灵龟，谁成想也被蓝小蝶（关芝琳饰）运用琴声抢走，还说要白亲自到取回来。这时，因为曹雄乱传真元秘笈为白云飞全部，因此袭击白云飞的武林行为也进行了。而曹雄学得绝世神功，无人可敌...