20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。就像所谓的城头变换王旗一样，侯杰的荣耀一眨眼就消失了。副官曹蛮（谢霆锋饰）等待机会登上顶峰，妻子颜夕（范冰冰饰）离开，女儿去世。各种各样的打击使这个过去的乱世变得绝望。至少在林寺期间，侯杰先后结识悟道(成龙饰)、净能(吴京饰)、净海(余少群饰)、净空(释延能饰)等僧人，并逐渐领悟到宿世的罪因，便放下贪婪、痴情、真诚地向佛。与此同时，更大的磨难正向少林袭来...少林寺住持永信担任这部电影的制片人。